Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft - § 67 AktG

Nicht häufig, aber doch in regelmäßigen Abständen, sind Fälle zu beurteilen, in denen ausgegebene Aktien kraftlos zu erklären sind. In meinem heutigen Fall hat eine Aktiengesellschaft ihren Firmenwortlaut geändert, wodurch die von der Gesellschaft ausgegebenen Zwischenscheine, die auf den alten Firmenwortlaut ausgestellt waren, naturgemäß inhaltlich unrichtig wurden.
Die von der Gesellschaft in solchen Fällen einzuschlagende Vorgangsweise regelt § 67 AktG.

Vorauszuschicken ist, dass von dieser Bestimmung nur die Kraftloserklärung wegen inhaltlicher Unrichtigkeit betroffen ist. Abhanden gekommene oder vernichtete Aktien oder Zwischenscheine können nicht von der Gesellschaft selbst, sondern nur gerichtlich für kraftlos erklärt werden; das diesbezügliche Verfahren regelt das KraftloserklärungsG.

Auch die (bloße) Änderung der Firma einer AG führt iSd § 67 AktG zu einer durch nachträgliche Veränderung der rechtlichen Verhältnisse eingetretenen inhaltlichen Unrichtigkeit der ausgegebenen Aktienurkunden, weshalb die Gesellschaft diese Urkunden selbst für kraftlos erklären kann. Diese Kraftloserklärung setzt allerdings als Wirksamkeitsvoraussetzung die gerichtliche Genehmigung voraus, die das Firmenbuchgericht im Außerstreitverfahren vor der Einleitung des gemäß § 67 Abs 2 AktG einzuleitenden Aufgebotsverfahrens zu erteilen hat, wenn die Kraftloserklärung den gesetzlichen Vorschriften entspricht (§ 67 Abs 1 l.S. AktG). Den entsprechenden Antrag auf Genehmigung hat der Vorstand in vertretungsbefugter Anzahl beim Firmenbuchgericht zu stellen.

Das von der Gesellschaft in der Folge einzuhaltende Verfahren entspricht dem Verfahren zur Kaduzierung von Aktien (§ 67 Abs 2 verweist auf § 58 Abs 2 AktG). Der Vorstand hat demnach an die Aktionäre die Aufforderung zu richten, die genau bezeichneten Aktien (Zwischenscheine) zur Berichtigung oder zum Umtausch bei der Aktiengesellschaft einzureichen und diese Aufforderung dreimal in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft zu veröffentlichen, wobei diese Veröffentlichung einen Hinweis auf die gerichtliche Genehmigung und die Frist zur Einreichung der Aktienurkunden (Zwischenscheine) zu enthalten hat. Die erste Veröffentlichung des Aufgebotes muss mindestens 3 Monate vor Fristablauf ergehen, die letzte mindestens einen Monat vorher. Von einer solchen Veröffentlichung kann nur abgesehen werden, wenn es sich um vinkulierte Aktien handelt, wenn also die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist. In solchen Fällen genügt eine einmalige Einzelaufforderung an den betreffenden Aktionär mit einer Nachfrist von mindestens einem Monat seit dem Empfang der Aufforderung.

Erst nach dem fruchtlosen Ablauf des Aufgebotsverfahrens ist die Kraftloserklärung zulässig. Sie geschieht durch Verlautbarung in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft, wobei darin die betroffenen Aktienurkunden mit entsprechender Kennzeichnung anzuführen sind. Die Kraftloserklärung gilt mit Ablauf des Tages als vollzogen, an welchem die Verlautbarung im Bekanntmachungsblatt erschienen ist.

Anstelle der für kraftlos erklärten Aktien (Zwischenscheine) sind neue Aktien (Zwischenscheine) auszugeben und den Berechtigten auszuhändigen bzw. zu hinterlegen, falls ein Hinterlegungsrecht besteht. Die Aushändigung oder Hinterlegung ist gemäß § 67 Abs 3 AktG dem Firmenbuchgericht anzuzeigen (vgl. Jabornegg - Geist in Jabornegg - Strasser, AktG, § 67 Rz 2 f).

Ich füge diesem Artikel hier noch meine diesbezügliche Mindmap aus dem Fundus von www.iusmaps.at an, um einmal auch an dieser Stelle ein wenig Werbung für meine Site zu machen ...