Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 (AktRÄG 2009) - 1. Teil

Das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 (AktRÄG 2009) hat den Nationalrat passiert.

Auszugsweise möchte ich in den folgenden Tagen über einige damit eintretende Änderungen berichten.

1) Ausschluss der Einzelverbriefung (§ 10 Abs 6 AktG):

In der Satzung kann der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen oder eingeschränkt werden, wozu bei Satzungsänderung die Mehrheit gemäß § 146 AktG (drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, es sei denn, die Satzung sieht eine andere Kapitalmehrheit vor) und außerdem die Zustimmung bestimmter Aktionäre erforderlich ist.
Bislang konnte in der Satzung oder durch Satzungsänderung der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen oder eingeschränkt werden. Neu ist nunmehr, dass in bestimmten Fällen eine besondere Zustimmung jener Aktionäre erforderlich ist, denen nicht zumindest die Verbriefung ihres Anteils in einer Sammelurkunde verbleibt; letztere ist allerdings dann nicht notwendig, wenn die betreffenden Aktien börsennotiert sind.

Börsennotierung liegt dann vor, wenn Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer anerkannten Börse im Sinne des § 2 Z 32 BWG zugelassen sind (§ 3 idF AktRÄG 2009).

2) Depotbestätigung (§ 10a AktG):

Wenn Aktionäre bei depotverwahrten Inhaberaktien gegenüber der Gesellschaft zur Ausübung ihrer Rechte die Tatsache oder den Umfang ihres Aktienbesitzes nachweisen müssen, genügt anstelle der Vorlage der Aktienurkunden die Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD ausgestellt wurde. Außerdem können in der Satzung oder auch in der Einberufung zur Hauptversammlung weitere geeignete Personen oder Stellen festgelegt werden, deren Depotbestätigungen von der Gesellschaft entgegengenommen werden.

Solche Bestätigungen bedürfen der Schriftform, sofern die Satzung nicht die Textform genügen lässt (siehe dazu weiter unten).

Diese Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein, wenn damit der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden soll. Dieser Zeitraum kann in der Satzung verkürzt werden, wenn gleichzeitig vorgesehen wird, dass die Gesellschaft oder eine von ihr benannte Stelle Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonderes gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute entgegennimmt, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können.

3) Stimmrechtsregelung (§§ 12, 12a AktG):

Jede Aktie gewährt das Stimmrecht, wobei dieses nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge, bei Stückaktien nach deren Zahl ausgeübt wird. Ausdrücklich vorgesehen wird, dass ein Aktionär für verschiedene Aktien unterschiedlich abstimmen kann. Eine Einschränkung des Stimmrechts kann die Satzung insoweit treffen, als für den Fall, dass ein Aktionär mehrere Aktien besitzt, das Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrages oder von Abstufungen beschränkt werden kann.
Dieses split voting war auch schon nach der bisherigen Rechtslage zulässig; es bleibt demnach dabei, dass ein einzelner Aktionär im Falle einer uneinheitlichen Stimmabgabe sein Recht zum Widerspruch gegen die Beschlussfassung einbüßt (Strasser in Jabornegg/Strasser, AktG4, § 114 Rz 3).

Mehrstimmrechtsaktien sind nach wie vor unzulässig.

Vorzugsaktien ohne Stimmrecht werden in § 12a geregelt und definiert als Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinns ausgestattet sind. Für diese kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden. Abgesehen davon gewähren solche Vorzugsaktien die jedem Aktionär aus der Aktie zustehenden Rechte.

4) Formvorschriften und Begriffsbestimmungen (§ 13 AktG):

Wie schon gemäß § 13 in der bisherigen Fassung genügt zur Unterzeichnung von Aktienurkunden und Zwischenscheinen eine vervielfältigte Unterschrift (Abs 1).

Wenn das AktG für Erklärungen Textform vorschreibt, bedeutet dies, dass die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden muss (Abs 2).

Wenn Erklärungen in Schriftform vorgeschrieben sind, genügt eine Erklärung in Textform in den Fällen, in denen diese über ein international verbreitetes, besonderes gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute übermittelt wird, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können (Abs 3).

Wenn das AktG für Erklärungen an die Gesellschaft den elektronischen Kommunikationsweg zulässt, gilt die Erklärung der Gesellschaft zugegangen, sobald sie im Machtbereich der Gesellschaft eingelangt ist (Abs 4).

Wenn das AktG vorschreibt, dass Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, muss dies in der Form geschehen, dass diese gelesen und als Dokument gespeichert und ausgedruckt werden können. Eine nicht börsennotierte Gesellschaft kann den Zugriff zu dieser Internetseite auf ihre Aktionäre beschränken (Abs 5).

Der Samstag ist kein Werktag im Sinne des AktG (Abs 6).

5) Satzung im Notariatsaktsform (§ 16 Abs 1 AktG):

Der Gesetzgeber stellt die (teilweise) strittige Frage der Formbedürftigkeit klar, die Satzung der Aktiengesellschaft muss demnach in Form eines Notariatsaktes festgestellt werden.

6) Die soeben referierten Bestimmungen treten mit 1. August 2009 in Kraft (§ 262 Abs 15 AktG).